Styringsorganer i aksjeselskap

UniRands datterselskaper opptrer som reelt selvstendige enheter, og morselskapets rolle er primært av rådgivende karakter. Ledelse og styring av selskapene ivaretas av henholdsvis generalforsamling, revisor, styre og daglig leder. Det er en klar ansvars- og rollefordeling mellom disse.


Generalforsamling

Bestemmelser om generalforsamling fremgår av aksjelovens kapittel 5.Lovens § 5-1 slår fast at generalforsamlingen er det øverste organet i selskapet, og det er gjennom generalforsamlingen at aksjeeieren (dvs. UiO) utøver sin myndighet som eier av UniRand og datterselskapene.

Gjennom vedtak i Kollegiet 11. juni 2002 er Rektor utpekt som generalforsamling for UniRand, mens Universitetsdirektøren ivaretar ansvaret som generalforsamling for datterselskapene.

Aksjeselskaper må holde ordinær generalforsamling minst en gang i året og før utgangen av hvert regnskapsår (dvs. før 1. juli), der årsregnskap og årsberetning godkjennes. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle:

  • Styrets årsberetning
  • Fastsettelse av resultatregnskap og balanse
  • Anvendelse av overskudd/dekning av underskudd
  • Revisors beretning
  • Fastsettelse av styrehonorar
  • Valg av styre
  • Valg av revisor og godkjenning av revisors honorar
  • Andre saker som etter vedtekter eller lov hører inn under generalforsamlingen

Det kan innkalles til ekstraordinær generalforsamling hvis styret, revisor eller aksjeiere krever det for å få behandlet en bestemt sak. Ekstraordinær generalforsamling må holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.Saker som gjelder ledelsen av selskapets virksomhet skal normalt ikke behandles av generalforsamlingen. Gjennom vedtektsbestemmelser kan styret likevel pålegges å forelegge konkrete typer saker som gjelder selskapets virksomhet for generalforsamlingen før det treffes vedtak.

Innkalling til generalforsamling skal være sendt minst en uke før møtet. For selskaper som er heleid av statlig virksomhet skal Riksrevisjonen varsles og har rett til å være til stede under generalforsamling. Det innebærer at både morselskapet UniRand og datterselskapene må sende innkalling også til Riksrevisjonen.

I henhold til aksjelovens § 5-10 skal innkallingen «bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen». Generalforsamlingen kan dermed som hovedregel bare beslutte i de saker som står på utsendt sakskart, og posten «eventuelt» skal ikke være med i dagsorden. Lovens § 5-14 åpner likevel på visse vilkår for behandling av saker utenom fastsatt dagsorden.

Styreleder og daglig leder har plikt til å være til stede på generalforsamlingen. Øvrige styremedlemmer har møterett. Revisor har møterett og kan pålegges av styret å møte.

Det skal føres protokoll fra generalforsamlingen, som skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person.

For aksjeselskaper med mindre enn 20 aksjonærer kan det avholdes generalforsamling uten møte. Styret må da likevel følge formalkravene for innkalling til generalforsamling, dvs oversende saksdokumenter med forslag til vedtak til aksjeiere, daglig leder og revisor med frist for stemmegivning og føre protokoll. Aksjeeier, styremedlem eller revisor kan imidlertid kreve at det holdes møte.

Innkallinger og protokoller fra generalforsamling i UniRand og datterselskaper skal sendes Riksrevisjonen fra selskapet. UiO sender tilsvarende dokumenter til Kunnskapsdepartementet 

Styret

Aksjelovens § 6-1 krever at alle aksjeselskap skal ha et styre. Selv om ledelsen av selskapet i praksis deles mellom styret og daglig leder, er det styret som sitter med det erstatningsrettslige og strafferettslige ansvar.

Styret har strategisk, forvaltnings- og kontrollmessig ansvar, skal fastsette planer og budsjetter, påse at regnskap og kapitalforvaltning er forsvarlig og føre tilsyn med den daglige ledelse og virksomheten for øvrig.

Vedtektene skal angi hvor mange medlemmer det skal være i styret. Er aksjekapitalen på 3 millioner kroner eller mer skal styret ha minst 3 medlemmer. Valg av styremedlemmer skal registeres i Foretaksregisteret , jf aksjelovens § 6-34. Styret velges av generalforsamlingen, og fungerer for periode på 2 år om gangen (med mindre vedtektene fastetter annen fungeringstid). Har selskapet flere enn 30 ansatte, er det lovfestet egne regler om de ansattes rett til å velge styremedlemmer (aksjelovens § 6-4). Styret velger selv hvem som skal være styreleder, hvis ikke generalforsamlingen har bestemt dette. Bestemmelser om representasjon av begge kjønn i styret i statsaksjeselskaper er nedfelt i aksjelovens § 20-6, som krever at:

 (1) I styret i statsaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte:

  1. Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn være representert.
  2. Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to.
  3. Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst tre.
  4. Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent.

Daglig leder skal i samsvar med aksjelovens § 6-15 underrette styret, - skriftlig eller i møte, om selskapets virksomhet, stilling og resultat minst hver fjerde måned. Det er begrunnet i at styret straks skal behandle saken dersom det antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig. Det er dermed naturlig med styremøte minst en gang i kvartalet.

Daglig leder har rett og plikt til å delta i styremøter.

For å være beslutningsdyktig må mer enn halvparten av styremedlemmene være til stede. Vedtak krever vanlig flertall og ved stemmelikhet er møtelederens stemme avgjørende. Ved valg og ansettelser anses den valgt/ansatt som får flest stemmer.Protokoller fra styremøter i UniRand og datterselskaper skal sendes Riksrevisjonen.

Daglig leder

Daglig leder ansettes av, instrueres av og rapporterer til styret.

Daglig leder/administrerende direktør har ansvar for den daglige ledelsen av selskapet, som omfatter all løpende virksomhet med unntak for saker som er av uvanlig art eller av stor betydning for selskapet. Slike saker skal forelegges styret.

Lederens oppgaveportefølje omfatter blant annet:

  • Forberedelse av saker for styret med forslag til vedtak (i samråd med styreleder)
  • Utvikling av organisasjonen i samsvar med den strategi, de mål og de retningslinjer som fastsettes av styret.
  • Iverksetting av styrets beslutninger
  • Holde styret oppdatert om selskapets utvikling
  • Påse at at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter og at formuesforvaltningen er forsvarlig.

Tilsetting av daglig leder skal registreres i Foretaksregisteret (aksjelovens § 6-34).

Signaturrett/representasjonsrett

Bestemmelser om signaturrett fremgår av aksjelovens §§ 6-30 – 6-32, jf Lov om prokurase. Hovedregelen er at det er styret som representer selskapet utad og har signaturrett. Skal selskapet for eksempel inngå kontrakt med en ekstern leverandør, er kontrakten ikke avtalerettslig bindende før styret har forpliktet seg. Selskapet bindes ved at samtlige styremedlemmer signerer kontrakten under selskapets navn. Aksjeloven åpner imidlertid for at andre kan gis rett til å «tegne selskapets firma» (generell representasjonsrett), eksempelvis de enkelte styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte.

Fullmakt til å tegne selskapets firma kan fastsettes i vedtektene eller styret kan tildele fullmakt direkte. Foretaksregisteret skal ha melding om selskapets firmategningsregler.

Styret kan for øvrig alltid gi andre fullmakt til å opptre på vegne av selskapet i bestemte saker, eventuelt en stillingsfullmakt.Daglig leder representerer selskapet utad i saker som hører inn under den daglige ledelse, og kan også i andre saker gis fullmakt til å tegne selskapets firma. 

Medbestemmelse fra de ansatte

For aksjeselskaper er reglene om de ansattes medbestemmelse og formell representasjon i styringsorganer lovfestet i aksjeloven, og er blant annet avhengig av antall ansatte i selskapet.

Lovens § 8-17 slår fast at :

I selskap som de tre siste regnskapsår har hatt flere enn 30 ansatte, men som ikke har bedriftsforsamling, kan to tredjedeler av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør og varamenn velges av og blant de ansatte.

Som styremedlemmer har de ansatte samme rettigheter og plikter som øvrige medlemmer av organet.

Medbestemmelse kan ellers utøves gjennom inngåelse av tariffavtaler innenfor arbeidsgiverforeningen Spekters avtalestruktur. Det kan imidlertid ikke tariffavtales medbestemmelsesordninger i strid med myndighet og kompetanse lagt til andre organer i selskapet. Avtalefesting av forhandlingsrett må eksempelvis ikke komme i konflikt med styrets instruksjonsmyndighet. Aksjelovens §§ 6-12 til 6-14 forutsetter at selskapet skal forvaltes og ledes av styret og daglig leder. Dette lovpålagte ansvaret kan ikke overlates til instanser som er utenfor selskapsorganenes kontroll, ved eksempelvis å gjøre nærmere definerte spørsmål til gjenstand for forhandlinger med fagforeningene.

Medbestemmelse kan også utøves gjennom arbeidsmiljøutvalg etter arbeidsmiljølovens bestemmelser. Arbeidsmiljøutvalget har bred kompetanse og lovgrunnlag for rådgivende eller besluttende myndighet avhengig av type saker.

Publisert 8. jan. 2009 12:27 - Sist endret 26. jan. 2018 14:55