print logo

Etablering av selskap

Oppstart av aksjeselskap reguleres av en rekke formkrav, som skal sikre at økonomi, ansvar og rettigheter er entydig avtalt mellom stifterne.

Aksjelovens kap. 2 angir detaljert hvordan et aksjeselskap skal stiftes, og hovedpunkter i prosessen er:

  1. utarbeidelse av stiftelsesdokument og vedlegg til dette
  2. innbetaling av selskapskapitalen
  3. innmelding/registrering av selskapet i Foretaksregisteret

Det kan være aktuelt å opprette et interimsstyre en tid før selve oppstarten, slik at det kommende selskapet er representert allerede i utredningsfasen. Selskapet må da stiftes og registreres i Foretaksregisteret, men driver ingen virksomhet i egentlig forstand utover å være et redskap i gjennomføringsfasen. Interimsstyret kan imidlertid formelt opptre på vegne av selskapet og ivareta dets interesser, og kan også inngå avtaler på selskapets vegne som må være på plass fra etableringstidspunktet.

1. Stiftelsesdokument

Den avtalen aksjetegnerne inngår om å stifte aksjeselskap kalles et ”stiftelsesdokument”. Aksjelovens § 2-3 krever at stiftelsesdokumentet skal inneholde:

  • stifternes navn eller firma, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer
  • antall aksjer som skal tegnes av hver av stifterne
  • det beløp som skal betales for hver aksje
  • tidspunkt for oppgjør av aksjeinnskudd
  • hvem som skal være medlem av selskapets styre og hvem som skal være revisor

Når eksisterende statlig virksomhet overføres til et aksjeselskap skal stiftelsesdokumentet også inneholde nærmere redegjørelse for hva som overføres.

Stifterne kan bestemme i stiftelsesdokumentet at stiftelsesutgiftene (som juridisk og økonomisk bistand, gebyr til Foretaksregisteret o.l ) skal betales av selskapet.

Når stifterne har undertegnet stiftelsesdokumentet er selskapet stiftet.

2. Vedtekter

Alle aksjeselskaper må ha vedtekter, som skal følge som del av stiftelsesdokumentet. Vedtekter er et reglement med grunnleggende bestemmelser om selskapets forhold og vedtas av generalforsamlingen.

Aksjelovens § 2-2 regulerer hva vedtektene skal inneholde, og minimumskrav er:

  • selskapets foretaksnavn
  • den kommune hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor
  • selskapets virksomhet
  • aksjekapitalens størrelse
  • aksjenes pålydende (nominelle beløp)

Vedtektene kan også regulere andre spørsmål, eksempelvis antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, om selskapet skal ha flere daglige ledere, hvilke saker som skal behandles av den ordinære generalforsamlingen, om selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister eller at styret pålegges å legge visse saker frem for generalforsamlingen til godkjenning.

Med ”foretaksnavn” menes det offisielle navnet på selskapet. Navnet på et aksjeselskap skal inneholde ordet ”aksjeselskap” eller forkortelsen AS. Lov om enerett til firma og andre forretningskjennetegn (firmaloven) inneholder nærmere regler om foretaksnavn, og krever blant annet at navnet ikke skal være villedende. Enerett til navnet sikres ved registrering i Foretaksregisteret, som også kontrollerer valg av navn. Det er ikke adgang til å registrere navn i strid med andres rettigheter/varemerke. Les mer om navnevalg (altinn.no).

3. Åpningsbalanse

Hvis hele eller deler av selskapet stiftes med tingsinnskudd, dvs. ikke ved innskudd i penger, skal stifterne utarbeide åpningsbalanse i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og vedlegge stiftelsesdokumentet , jf aksjelovens § 2-8.

Åpningsbalanse er en oppstilling over selskapets eiendeler, egenkapital og gjeld på stiftelsestidspunktet. Åpningsbalansen skal bekreftes av revisor, og kan ikke være datert lenger tilbake enn 4 uker før stiftelsen .

4. Aksjekapital og aksjeeierbok

Etter at selskapet er stiftet skal stifterne innbetale til selskapet den aksjekapitalen de har forpliktet seg til å tegne i stiftelsesdokumentet. Etter aksjelovens § 3-1 må aksjekapitalen være på minst 30 000 kroner. Det skal tas inn i stiftelsesdokumentet hvor mange aksjer som tegnes av aksjeeieren og beløp som betales for hver aksje.

Aksjelovens § 2-11 krever at aksjeinnskudd skal være innbetalt før selskapet meldes til Foretaksregisteret. Finansinstitusjon (bank) eller revisor skal bekrefte at aksjekapital er innbetalt.

Aksjeloven gir egne regler ved endring av aksjekapital, både kapitalforhøyelse og kapitalnedsettelse, se lovens §§ 10-1 og 10-9.

Etter aksjelovens §§ 4-5 – 4-9 skal alle aksjeselskaper ha en aksjeeierbok, som er en fortegnelse over de som eier aksjer i selskapet. Aksjebok skal opprettes så snart selskapet er stiftet og skal være allment tilgjengelig.

5. Revisor

Som regel må aksjeselskap ha en registrert eller statsautorisert revisor, som skal påse at regnskapet er i samsvar med lover og forskrifter, jf aksjelovens kapittel 7. Imidlertid har aksjeselskap som holder seg innenfor visse terskelverdier anledning til å fravelge revisjon av regnskap, jf aksjelovens § 7-6.

Generalforsamlingen velger revisor og godkjenner godtgjøring. UniRand og datterselskaper har felles revisor, som er Lundes Revisjonskontor DA.

Revisor har møterett på generalforsamlingen og full innsynsrett i alle selskapets anliggender. Revisor rapporterer til generalforsamlingen.

6. Registrering i Brønnøysundregistrene

Aksjeselskaper er gjennom Foretaksregisterloven pålagt å være registrert i Foretaksregisteret, som er tilknyttet Brønnøysundregistrene. Hensikten er blant annet å sikre klarhet i ansvarsforhold gjennom oversikt over hvilke personer som kan stilles til ansvar for handlinger i selskapets navn.

Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen 3 måneder etter undertegning av stiftelsesdokumentet, jf aksjelovens § 2-18. Registrering skjer fortrinnsvis elektronisk på Samordnet registermelding (blankett BR-1010) (altinn.no). Innmelding kan også skje på papirblankett (brreg.no) hvor Del 1 – Hovedblankett sendes til:

Brønnøysundregistrene
Foretaksregisteret
Postboks 900
8910 Brønnøysund

Ved melding til Foretaksregisteret på samordnet registermelding blir selskapet også registrert i en del andre offentlige registre, blant annet arbeidsgiverregisteret og hos Arbeidstilsynet. De forskjellige etatene samarbeider om å utveksle opplysninger med hverandre, og opplysningene kan dermed sendes samlet til Brønnøysundregistrene.

Foretaksloven inneholder nærmere regler om forskjellige vedlegg til meldingen, blant annet bekreftet kopi av stiftelsesdokumentet og erklæring fra revisor om innbetaling av aksjekapital.

Første gangs melding til Foretaksregisteret skal underskrives av samtlige styremedlemmer.

Brønnøysundregistrene har utformet følgende huskeliste for registrering:

  • Påse at meldingen er underskrevet av alle som skal signere
  • Husk vedlegg som dokumentasjon på opplysningene i blanketten
  • Styret må være fullstendig
  • Bruk godkjent blankett
  • Husk forretningsadresse/besøksadresse
  • Gi en god beskrivelse av virksomhet/bransje
  • Oppgi innehaver, daglig leder eller kontaktperson
  • Husk fullstendig fødselsnummer for alle personer

Når selskapet er registrert i Foretaksregisteret er det etablert som eget rettssubjekt som selv kan være part i avtaler. En praktisk konsekvens av dette er at det er først på det tidspunktet at selskapet kan inngå avtaler med bank- og forsikringsselskaper, leverandører, tjenesteytere, samarbeidspartnere osv.

Alle innregistrerte selskap får tildelt et organisasjonsnummer som skal stå på selskapets brev, fakturaer og andre dokumenter.

7. Inngåelse av avtaler ved selskapsetablering

I forbindelse med opprettelse av nytt datterselskap under UniRand må det inngås en del avtaler, som:

  • Avtale med oppdragsgiveren som blant annet sikrer fullfinansiering av selskapet
  • Bevilgningsbrev, som blant annet består av oppdragsbrev med finansieringsplan
  • Samarbeidsavtaler mellom datterselskap og Unirand om forhold av økonomisk/administrativ karakter. Se eksempel på samarbeidsavtale (word).
  • Avtale mellom datterselskapet og aktuelle fagmiljøer ved UiO om faglig samarbeid
  • En forretningsplan for selskapet, som viser hvordan selskapet vil bli finansiert, og også omfatter betaling av dekningsbidrag til UniRand.
  • Ulike driftsavtaler

8. Overføring av ansatte ved virksomhetsoverdragelse

Overføring av personale til nyopprettede datterselskap under UniRand vil være regulert av arbeidsmiljølovens kap 16 om virksomhetsoverdragelse.

Så snart det foreligger vedtak om overføring av virksomhet til aksjeselskap må berørte ansatte informeres om bakgrunn og begrunnelse for endringen, samt om praktiske konsekvenser av overføringen. Informasjon skal gis fra både av tidligere arbeidsgiver og selskapet som ny arbeidsgiver.

Arbeidstakeren har rett, og normalt også plikt til å følge med over til den nye virksomheten.

Rettigheter og plikter i arbeidsavtalen overføres automatisk til den nye virksomheten. Selskapet som ny arbeidsgiver kan velge å reservere seg mot å bli bundet av de tariffavtaler som tidligere arbeidsgiver er bundet av. Individuelle vilkår som følger av tariffavtaler opprettholdes likevel frem til utløp av avtaleperioden eller til de erstattes av ny tariffavtale.

Arbeidstakernes rett til videre opptjening av pensjon i henhold til kollektiv tjenestepensjon overføres til ny arbeidsgiver. Ny arbeidsgiver kan velge å gjøre allerede eksisterende pensjonsordninger gjeldende for de overførte arbeidstakerne. Dersom tidligere pensjonsordning ikke kan videreføres etter overdragelsen skal ny arbeidsgiver sørge for at de overførte arbeidstakerne sikres rett til videre opptjening etter en annen kollektiv pensjonsordning.

Ved overføringen skal alle ansatte ha ny skriftlig ansettelseskontrakt.

§12 i ferieloven inneholder bestemmelser om arbeidsgiverens plikt i forhold til ferie og feriepenger når virksomhet skifter eier. Den nye arbeidsgiver overtar da forpliktelser i forhold til feriefritid og feriepenger.

9. Registreringsplikt i forhold til arbeidsgiveransvar

Som arbeidsgiver er et aksjeselskap underlagt registreringsplikt i en del ulike registre.

Arbeidsgiverregisteret

Alle arbeidsgivere skal registreres i arbeidsgiverregisteret, jf folketrygdlovens § 25-1.

Registrering skjer på ”Samordnet registermelding” til Brønnøysundregistrene.

Arbeidstakerregisteret

Den enkelte ansatte skal registreres i Arbeidstakerregisteret. Dette gjøres ved å sende inn Rikstrygdeverkets blankett RTV-1800 til trygdekontoret på Hamar. Fristen for å sende en slik melding er senest fredag i uken etter at første meldepliktige arbeidsforhold tar til.

Meldeplikten gjelder arbeidsforhold som skal vare minst 7 dager og med gjennomsnittlig arbeidstid på mer enn 4 timer pr uke. Tilsvarende skal det gis melding når arbeidstakeren slutter, og normalt også når det gis permisjon med eller uten lønn i mer enn 2 uker. Melding gis senest fredag i uken etter at tilsettingsforholdet opphører.

Nærmere informasjon: www.nav.no

10. Huskeliste ved oppstart av aksjeselskaper

Selve stiftelsen

  • Bestemme hvor mye hver aksje skal være verdt (krav til aksjekapital minimum kr. 30 000)
  • Utarbeide forslag til vedtekter
  • Sjekke med Brønnøysundregistrene at planlagt firmanavn kan godkjennes
  • Engasjere revisor til selskapet, som må avgi skriftlig viljeserklæring om at han/hun påtar seg ansvaret (med mindre det er ønskelig og lovlig å fravelge revisjon av regnskap, jf aksjelovens § 7-6)
  • Fastsette dato for innbetaling av aksjekapitalen (senest 3 måneder etter stiftelsen)
  • Informere Riksrevisjonen om stiftelsen

Formaliteter rundt etablering/iverksetting

  • Utpeke styremedlemmer, evt. interimstyre (hvis 3 mill. eller mer i aksjekapital skal det være minst 3 styremedlemmer)
  • Rekruttere daglig leder
  • Fastsette hvem som skal representere selskapet (signaturrett/prokura)
  • Innbetaling av aksjekapital og melding til Brønnøysundregisteret
  • Oppretting av konto for selskapet hvor aksjekapitalen kan betales inn (ta med kopi av stiftelsesdokumentet til banken)
  • Innbetaling av aksjekapitalen
  • Kvittering for innbetaling fra stifterne formidles til revisor
  • Innsending av samordnet registermelding til Brønnøysundregisteret senest 3 måneder etter at stiftelsesdokumentet ble undertegnet. Dokumenter som skal vedlegges er stiftelsesdokument, særtrykk av vedtektene, viljeserklæring fra revisor med bekreftelse av innbetalt aksjekapital, åpningsbalanse med bekreftelse fra revisor
  • Melding til andre offentlige registre
  • Opprette aksjeeierbok
  • Opprette åpningsbalanse for selskapet, som skal bekreftes av revisor (datert senest 4 uker før stiftelsdatoen)
  • Registrere de ansatte i Arbeidstakerregisteret
  • Tegne yrkesskadeforsikring for de ansatte med et privat forsikringsselskap
  • Utforme ansettelseskontrakter
Publisert 10. feb. 2009 09:18 - Sist endret 20. jan. 2016 10:48